副部主題──與柔美、抒情的主部主題形成鮮明的對比。與音樂轉入活潑、歡快的回旋曲。獨奏與樂隊交替出現(xiàn)，描寫梁祝同窗共讀時的生活情景。（傳說中祝英臺女扮男裝去讀書，在途中與梁山伯相識后兩人情投意合，結拜為兄弟。這段音樂主題就是表現(xiàn)梁祝同窗三載共讀共玩時的情景。）在這段快板過后，音樂轉入慢板，副部主題中的結束部。在弦樂顫音的襯托下，梁祝二人同窗三載就要分別，音樂表現(xiàn)十八相送、長亭惜別的依戀之情。（傳說中二人在臨別時，祝英臺假意說家中有個妹妹愿嫁與梁山伯，約梁山伯去探望。故事就這樣發(fā)展了下去。）低沉的音響預示出不詳?shù)氖虑榫鸵l(fā)生。展開部：由三部分構成，抗婚、樓臺會、哭靈投墳。（祝英臺的父親逼祝英臺嫁與官僚馬府少爺馬文才，祝英臺抗婚不嫁。）銅管樂奏出了表現(xiàn)殘暴的封建勢力的主題。緊接著小提琴采用戲曲的“散板”節(jié)奏，奏出英臺惶惶不安和痛苦的心情。樂隊以強烈的全奏，襯托著主奏小提琴猛烈的切分和弦奏出反抗主題。逐漸形成了矛盾沖突的高潮，越來越激化，但音樂突然停頓下來，又轉入慢板樂段──“樓臺會”（傳說中正在此時，梁山伯來祝家探望，得知祝英臺為女子也得知祝英臺的痛苦，二人樓臺相會互訴衷腸。）這時大提琴與小提琴對答式的手法“一問一答”，如訴如泣的曲調。接下去音樂急轉而下──哭靈投墳，樂曲運用戲曲中的緊拉慢唱的手法，將祝英臺悲切的心情表現(xiàn)得淋漓盡致。（傳說中在梁山伯歸家后不久病故，祝英臺得知后悲痛萬分，她已下定了決心選擇了一條道路，她與父親約定，穿素服上花轎，并繞道梁山伯的墳前祭奠，父親同意。那天祝英臺來到墳上向蒼天哭訴后碰碑自盡。）鑼、鼓、管、弦齊鳴表現(xiàn)祝英臺縱身投墳，全曲達到了最高潮，樂隊奏出贊頌的音調。